Zarząd XPLUS Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000296278, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402[1] i art. 402[2] Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 18 czerwca 2010 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które rozpocznie się o godz. 12.00 w siedzibie Spółki przy ul. Gżegżółki 4 w Warszawie (02-804), z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Podjęcie uchwały w sprawie odtajnienia wyboru członków Komisji Skrutacyjnej,
3. Wybór komisji skrutacyjnej i Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.
7. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009;
b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009;
c. zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2009;
d. przeznaczenia zysku z roku obrotowego 2009;
e. udzielenia Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków;
f. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków;
g. powołania Prezesa Zarządu na kolejną kadencję;
h. ustalenia liczby członków i powołania członków Rady Nadzorczej na kolejną kadencję;
i. zmiany statutu Spółki, w tym wprowadzenie nowego upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z upoważnieniem Zarządu do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego,
j. udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do sporządzenia tekstu jednolitego statutu;
9. Zamknięcie obrad.
Proponowane zmiany Statutu Spółki:
1. Aktualnie obowiązująca treść § 3 Statutu Spółki:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) 22.11.Z Wydawanie książek,
2) 22.12.Z Wydawanie gazet,
3) 22.13.Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych,
4) 22.14.Z Wydawanie nagrań dźwiękowych,
5) 22.15.Z Działalność wydawnicza pozostała,
6) 22.21.Z Drukowanie gazet,
7) 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana
8) 22.23.Z Introligatorstwo,
9) 22.24.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku,
10) 22.25.Z Działalność graficzna pomocnicza,
11) 22.31.Z Reprodukcja nagrań dźwiękowych,
12) 22.32.Z Reprodukcja nagrań wideo,
13) 22.33.Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji,
14) 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju, -
15) 72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego,
16) 72.21.Z Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania,
17) 72.22.Z Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała,
18) 72.30.Z Przetwarzanie danych,
19) 72.40.Z Działalność związana z bazami danych,
20) 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego, -
21) 72.60.Z Działalność związana z informatyką, pozostała,
22) 73.10.A Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk matematyczno-fizycznych i astronomii,
23) 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych,
24) 73.10.H Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
25) 73.20.A Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk ekonomicznych,
26) 74.12.Z Działalność rachunkowo-księgowa,
27) 74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej, -
28) 74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, -
29) 74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej, -
30) 74.15.Z Działalność holdingów,
31) 74.20.A Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego,
32) 74.40.Z Reklama,
33) 74.50.A Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników,
34) 74.87.A Działalność związana z organizacją targów i wystaw,
35) 74.87.B Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana,-
36) 92.11.Z Produkcja filmów i nagrań wideo, -
37) 92.12.Z Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo,
38) 92.20.Z Działalność radiowa i telewizyjna,
39) 92.31.E Działalność galerii i salonów wystawienniczych,
40) 92.40.Z Działalność agencji informacyjnych, -
41) 92.62.Z Działalność związana ze sportem, pozostała, -
42) 92.72.Z Działalność rekreacyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana, -
43) 51.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych, -
44) 51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, -
45) 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych,
46) 51.86.Z Sprzedaż hurtowa części elektronicznych, -
47) 51.87.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji,
48) 51.90.Z Pozostała sprzedaż hurtowa,
49) 52.45.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych,
50) 52.47.A Sprzedaż detaliczna książek,
51) 52.47.B Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych,
52) 52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego,
53) 52.63.B Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana, -
54) 80.4 Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia.
55) 80.42.B Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane.”
Nowa treść § 3 Statutu Spółki:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Wydawanie książek,
2) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych),
3) Wydawanie gazet,
4) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
5) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
6) Pozostała działalność wydawnicza,
7) Drukowanie gazet,
8) Produkcja artykułów piśmiennych,
9) Pozostałe drukowanie,
10) Introligatorstwo i podobne usługi,
11) Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
12) Reprodukcja zapisanych nośników informacji,
13) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju,
14) Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego,
15) Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego,
16) Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania,
17) Sprzedaż hurtowa mebli biurowych,
18) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych,
19) Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń,
20) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana,
21) Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
22) Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
23) Sprzedaż detaliczna nagrań dźwiękowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
24) Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
25) Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
26) Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
27) Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
28) Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
29) Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet
30) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
31) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
32) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,
33) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,
34) Działalność związana z oprogramowaniem,
35) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
36) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
37) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
38) Działalność portali internetowych,
39) Naprawa i konserwacja maszyn,
40) Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych,
41) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych,
42) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii,
43) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych,
44) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe,
45) Badanie rynku i opinii publicznej,
46) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja,
47) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
48) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
49) Działalność wspomagająca edukację,
50) Działalność holdingów finansowych,
51) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
52) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
53) Działalność agencji reklamowych,
54) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
55) Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników,
56) Działalność agencji pracy tymczasowej,
57) Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników,
58) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
59) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
60) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
61) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana,
62) Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane,
63) Pozaszkolne formy edukacji z zakresu nauki jazdy i pilotażu,
64) Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
65) Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych,
66) Nadawanie programów radiofonicznych,
67) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych,
68) Działalność obiektów kulturalnych,
69) Działalność agencji informacyjnych,
70) Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
71) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych,
72) Działalność klubów sportowych,
73) Pozostała działalność związana ze sportem,
74) Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna.”
2. Aktualnie obowiązująca treść § 7 Statutu Spółki:
„1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości 15.000 zł (piętnaście tysięcy złotych), w terminie do 9 listopada 2010 r. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, z zastrzeżeniem postanowień poniższych.
2. Podwyższenie kapitału może nastąpić w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. Akcje będą oferowane po cenie emisyjnej 0,01 zł (jeden grosz) i mogą być pokrywane wyłącznie wkładami pieniężnymi. Akcje wyemitowane będą w celu ich zaoferowania osobom wybranym przez Zarząd spośród pracowników i współpracowników Spółki. Lista osób uprawnionych do objęcia akcji podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.
3. Zarząd upoważniony jest również do emisji w terminie do 9 listopada 2010 roku warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 444 § 7 kodeksu spółek handlowych, uprawniających do zapisu na akcje serii D na następujących warunkach:
a) Zarząd określi liczbę akcji serii D przypadających na jeden warrant subskrypcyjny;
b) warranty subskrypcyjne, przyznawane będą nieodpłatnie osobom, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu. Lista osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. Do osób objętych tą listą ust. 2 zdanie 4 niniejszego paragrafu nie stosuje się.
4. Przyznanie prawa do objęcia akcji lub warrantów subskrypcyjnych nastąpi po odbyciu się Walnego Zgromadzenia rozpatrującego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2008.
5. Objęcie akcji lub warrantów subskrypcyjnych nastąpi poprzez zawarcie umowy – Zarząd skieruje ofertę objęcia do osób uprawnionych i wyznaczy stosowny termin na jej przyjęcie.
6. Realizacja prawa z warrantów subskrypcyjnych nastąpi poprzez wykonanie prawa zapisu na akcje serii D – termin oraz szczegółowy sposób wykonania prawa zapisu określi Zarząd.
7. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz prawa poboru akcji serii D za zgodą Rady Nadzorczej.”
Nowa treść § 7 Statutu Spółki:
„1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 490.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze jednej lub kilku emisji do dnia 30 maja 2013 r.
2. Akcje emitowane w ramach kapitału docelowego będą akcjami na okaziciela i mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do kreślenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
4. Zarząd może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.”
3. Aktualnie obowiązująca treść § 18 ust. 3 zdanie pierwsze Statutu Spółki:
„3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.”
Nowa treść § 18 ust. 3 zdanie pierwsze Statutu Spółki:
„3. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy albo na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.”
4. Aktualnie obowiązująca treść § 20 ust. 3 zdanie pierwsze Statutu Spółki:
„3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”
Nowa treść § 20 ust. 3 zdanie pierwsze Statutu Spółki:
„3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.”
Opis procedury związanej z ZWZA:
1. Prawo uczestniczenia w ZWZA spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą ZWZA (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu) tj. na dzień 2 czerwca 2010 roku.
2. W celu zapewnienia udziału w walnym zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406[3] § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:
1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
2) liczbę akcji,
3) rodzaj i kod akcji,
4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
5) wartość nominalną akcji,
6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
8) cel wystawienia zaświadczenia,
9) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
10) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
3. Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu:
1) Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na walnym zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
2) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pocztą elektroniczną na adres dokument w formacie PDF zawierający tekst pełnomocnictwa oraz podpis akcjonariusza.
3) Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.
4) Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Po przybyciu na walne zgromadzenie a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika.
4. W związku ze zwołaniem i uczestnictwem w zgromadzeniu akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
1) Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej: .
2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres poczty elektronicznej: projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3) Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
5. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień walnego zgromadzenia.
6. Statut spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, wypowiadanie się w trakcie walnego zgromadzenia ani wykonywanie prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień przewidujących oddawanie głosów na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną.
7. Osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.
8. Informacje dotyczące zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.xplus.pl. w zakładce serwis inwestorski.